18 Nov
Consejo Europeo directiva fusiones

Reestructuración de empresas: aprobada una nueva Directiva que facilita las fusiones y escisiones transfronterizas de compañías de la UE

Reestructuración de empresas. La UE está suprimiendo los obstáculos injustificados a la libertad de establecimiento de las empresas en el mercado único.

A raíz de un acuerdo con el Parlamento Europeo alcanzado este año, el Consejo Europeo ha adoptado hoy (18 de noviembre) una Directiva que facilita las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de empresas de la UE.

Exhaustivos procedimientos

Las nuevas normas introducen unos procedimientos exhaustivos para las transformaciones y escisiones transfronterizas, y estipulan normas adicionales para las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital radicadas en un Estado miembro de la UE. También ofrecen otras simplificaciones que se aplicarán a las tres operaciones.

Entre ellas se incluye la posibilidad de acelerar el procedimiento renunciando al informe destinado a los socios y a los trabajadores en caso de que los accionistas así lo acuerden o en caso de que la empresa o cualquiera de sus filiales no disponga de trabajadores.

La Directiva establece procedimientos para verificar la legalidad de las operaciones transfronterizas con arreglo a la legislación nacional pertinente e introduce un procedimiento obligatorio de control para luchar contra las prácticas abusivas.

El procedimiento permitirá a las autoridades nacionales bloquear una operación transfronteriza si se realiza con fines abusivos o fraudulentos, por ejemplo para escapar al Derecho nacional o de la Unión o eludirlo, o con fines delictivos.

El texto acordado prevé normas similares en relación con los derechos de participación de los trabajadores en las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. También garantiza que los trabajadores sean adecuadamente informados de las repercusiones previstas de la operación y consultados al respecto.

Los derechos de los accionistas minoritarios y de los que carecen de derechos de voto estarán más protegidos. Al mismo tiempo, se concede a los acreedores de la empresa en cuestión garantías más claras y fiables.

Por último, la Directiva fomenta la utilización de herramientas digitales en todo el proceso de la operación transfronteriza. Será posible cumplimentar en línea trámites como la expedición del certificado previo a la operación. Toda la información pertinente se intercambiará a través de los registros mercantiles, que están interconectados digitalmente.

Entrada en vigor

La Directiva entrará en vigor a los 20 días de su publicación en el Diario Oficial de la UE. Los Estados miembros dispondrán entonces de treinta y seis meses para adoptar las medidas necesarias para su ejecución.

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